ESG due diligence: risico’s meten en kansen ontdekken

Het gezegde ‘onbekend maakt onbemind’ beschrijft treffend het onderbenutte potentieel van ESG due diligence in private equity (PE). Het afvinken van compliance-vakjes en het toepassen van ESG due diligence ná de investering kunnen PE-firma’s zich niet langer veroorloven. Het is te risicovol én een gemiste kans, stellen PwC’s Chief Economist Barbara Baarsma en PwC’s ESG Deals leader Leonie Schreve.

ESG speelt momenteel een te kleine rol in private equity deals. Hoewel PE-firma’s zich verbinden aan ESG-doelen, zoals duurzaam gelabelde fondsen, beschouwen investeringscommissies due diligence op het gebied van ESG nog te vaak als een procedurele controle op verzoek van PE-investeerders (Limited Partners). Dit moet veranderen, zeker nu bedrijfsmodellen moeten transformeren vanwege hogere energieprijzen, veranderende klantbehoeften en de impact van de EU Green Deal.

PwC onderzoek: ‘ESG is top drie waardedrijver’

Hogere energie, veranderende klantbehoeften en nieuwe regelgeving zijn slechts enkele duurzaamheidsdrijvers. Een groeiend aantal studies toont een positieve relatie tussen ESG-prestaties en financiële prestaties van PE-firma’s. Volgens een PwC onderzoek in 2023 onder 166 PE-bedrijven wereldwijd beschouwt 70 procent ESG als een van de top drie waardedrijvers.

Toch speelt duurzaamheid naar onze mening een veel te kleine rol in de huidige waarderingen, waarbij veel van de ESG due diligence compliance-gedreven is. De meeste PE-firma’s hechten er slechts beperkte financiële en intrinsieke waarde aan. Dit kan komen omdat de ESG-functionaris bij veel PE-firma’s geen onderdeel is van de investeringscommissie. Bovendien is deze persoon vaak niet financieel geschoold en richt deze zich doorgaans op zogenoemde post-deal acties om de ESG-doelstellingen te halen.

Het negeren van ESG-factoren vóór de deal? Vier eyeopeners

Waarom is het cruciaal om voorafgaand aan de deal ESG due diligence uit te voeren? Het negeren van ESG-factoren in bedrijfswaarderingen kan later tot verrassingen leiden. We noemen vier voorbeelden.

Case study 1: Vrachtwagens in stadscentra
Stel dat een PE-firma wil investeren in een bedrijf dat vrachtwagens exploiteert, ook in stadscentra. Veel steden hebben zich gecommitteerd aan zero-emissie zones in de komende jaren. De due diligence moet overwegen hoeveel van de routes worden beïnvloed door deze nieuwe regelgeving en of het bedrijf elektrificatie daadwerkelijk in zijn bedrijfsplan (capex en opex) heeft opgenomen. Als dit niet wordt overwogen, duiken er op korte termijn onbegrote kosten op die in het licht van een exit moeten worden overwogen.

We zien vaak grote duurzaamheidsambities die zijn vormgegeven door het ESG-team, maar niet of slechts beperkt zijn opgenomen in het business plan. Omgekeerd kan ESG due diligence een strategische discussie op gang brengen over wanneer te beginnen met het elektrificeren van het wagenpark. Moet dat nu beginnen of dichter bij de deadline wanneer iedereen in de rij staat? Gerelateerde vragen die naar voren komen bij het uitvoeren van een ESG due diligence zijn: wat is de huidige waarde van de voertuigen om af te schrijven; wat zullen de kosten zijn van de investering nu versus brandstofkosten en onderhoudskosten in de komende jaren; en heeft het bedrijf de juiste ambities gesteld of zijn deze te hoog of te laag om concurrerend te blijven? Deze vragen zijn essentieel voor investeringsteams om te overwegen.

Case study 2: Het overbruggen van de loonkloof tussen mannen en vrouwen
Stel dat een PE-firma zich inzet voor gelijke beloning voor gelijk werk. De firma kijkt naar een softwarebedrijf waar de ESG due diligence een aanzienlijke loonkloof tussen mannen en vrouwen heeft geïdentificeerd. De verplichtingen van het fonds op dit gebied leiden tot een investeringsbehoefte om de kloof te overbruggen. Wat doet dit met de prijs? En wat gebeurt er met de waardering als een aanvankelijk onbekende loonkloof plotseling aan het licht komt? Om een waardedaling te voorkomen, is het noodzakelijk nu kennis te hebben van een mogelijke loonkloof tussen mannen en vrouwen.

Case study 3: CBAM en een high-tech metaalbedrijf
Stel dat een PE-firma wil investeren in een high-tech metaalbedrijf. Hoewel het Carbon Border Adjustment Mechanism nu nog vrijstellingen toestaat, zal dit binnenkort veranderen. Vanaf 2028 zullen de prijzen voor staal geïmporteerd van buiten de EU aanzienlijk stijgen vanwege de koolstofbelasting. Bij het investeren in een high-tech metaalbedrijf moeten strategische ESG-vragen worden aangepakt. Wat betekent de CBAM-belasting voor een potentiële exit over een paar jaar? Zullen de klanten de hogere prijzen accepteren of weigeren te betalen? Wat als het high-tech metaalbedrijf een koploper wordt in recycling of het kopen van groen staal, dat momenteel slechts in beperkte hoeveelheden beschikbaar is?

Om die markt nu te claimen, moet het de huidige hogere prijzen voor groen staal absorberen, die mogelijk dalen als de beschikbaarheid toeneemt. Deze lagere winstgevendheid op korte termijn kan de waardering verlagen. Tegelijkertijd maakt het het bedrijf veerkrachtiger tegen toekomstige prijsstijgingen als gevolg van CBAM. Dat langetermijnperspectief verhoogt de waardering. Andere initiatieven, zoals vermindering van materiaal of het lichter maken van producten, moeten ook worden overwogen. Bovendien is een peer review van hoe het bedrijf presteert in vergelijking met concurrenten nodig. Als het bedrijf achterblijft, zou dit de waardering negatief moeten beïnvloeden. Als ze vooroplopen, kan dit de waardering juist positief beïnvloeden omdat ze hun marktaandeel wellicht vergroten en klantrelaties versterken.

Bij een ESG due diligence is het ook relevant om te kijken naar de klimaatdoelstellingen van de klanten van het bedrijf. Als deze ambitieuze klimaatdoelen hebben gesteld, vergroot het high-tech metaalbedrijf hun markt als het heeft geïnvesteerd in recycling en groen staal. Als het echter niet in duurzaamheid heeft geïnvesteerd, loopt het risico klanten te verliezen. Deze risico’s en kansen moeten worden meegenomen in de investeringsbeslissingen.

Case study 4: Investeringen in decarbonisatie
Stel je een PE-firma voor die een koelopslagbedrijf wil verkopen dat zwaar heeft geïnvesteerd in decarbonisatie, in lijn met of verdergaand dan de duurzaamheidsvereisten van zijn retailklanten of anticiperend op mogelijke belasting of andere regelgeving. Ze kunnen hun marktaandeel vergroten en nieuwe klanten winnen.

Op het moment dat dit door PwC tijdens het verkoopproces naar voren werd gebracht, leidde het tot een veel aantrekkelijker equity-verhaal vanwege de potentie om meer waarde te creëren voor de deal en het toekomstige groeipotentieel voor de koper. Zonder ESG due diligence zouden deze voordelen mogelijk verborgen zijn gebleven tijdens het verkoopproces, wat mogelijk had geresulteerd in een lagere verkoopprijs.

PwC’s ESG due diligence-methodologie

PwC heeft een ESG due diligence-methodologie ontwikkeld die dit soort operationele, financiële en strategische vragen in overweging neemt. Deze methode vertaalt ESG-kansen en -risico’s in financiële impact. In nauwe samenwerking met de financiële, fiscale, technische en commerciële due diligence-teams wordt een geïntegreerde analyse voorbereid die leidt tot betere analyses en besluitvorming.

PwC’s ESG due diligence-methodologie biedt inzichten in de voor- en nadelen van een zogenoemde ‘value bridge’. Deze ‘value bridge’ visualiseert de waardecreatie van een investering en toont hoe de waarde verandert door factoren als operationele verbeteringen, veranderingen in de kapitaalstructuur, marktomstandigheden en ESG. We zien dat dit door steeds meer kredietverstrekkers (banken) en corporate finance-adviseurs wordt gevraagd. Hetzelfde geldt voor grote overheidsaanbestedingen. Het is een voordeel om voorbereid te zijn. CSRD helpt hierbij omdat er door deze verplichte rapportage veel nauwkeurigere en consistentere gegevens beschikbaar zijn. Dit maakt completere en meer gekwantificeerde ESG due diligence mogelijk.

Het gezegde ‘onbekend maakt onbemind’ beschrijft treffend het huidige onderbenutte potentieel van ESG due diligence in PE. Veel PE-dealmakers zijn zich niet bewust van de voordelen, wat leidt tot het beperkte gebruik ervan. Wij willen de integratie van duurzaamheid in waarderingen stimuleren. Naarmate investeerders de voordelen van integrale waardering erkennen, zal ESG due diligence hopelijk aan populariteit en acceptatie winnen.

Voor ons is het steeds duidelijker dat PE-firma’s zich niet langer kunnen veroorloven om slechts de compliance-vakjes af te vinken. Het is te risicovol om ESG due diligence pas na de investering toe te staan. ESG-overwegingen moeten een integraal onderdeel zijn van de waardebepaling vanaf het begin.